故事是这样的：重案组督察马军为追查一系列连环命案，盯上了势力庞大的黑帮头目王宝。 ♫。叙事克制压抑，几乎没有闲笔，每个角色都在沉默中被命运压垮。 ♫。任达华和廖启智几个警局老戏骨的对手戏，把中年男人的疲惫和执念磨得很真实。这部电影不适合只想看英雄救美的观众，它更适合能接受“正义也沾血”的成年人——你会记住的不是谁赢了，而是每个人脸上那种被生活打烂的表情。

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。　　然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

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