故事是这样的：蕾贝卡早就离开家独自生活，但弟弟马丁深夜的求救电话把她拉回那个被黑暗恐惧笼罩的老房子——只要灯光熄灭，那个名叫黛安娜的东西就会出现。只要灯一灭，那个影子就会靠近，发出指甲刮擦的声音。
影片最妙的地方是让“关灯”这件事变成每分钟都在威胁你的开关——你明明知道下一秒要发生什么，可灯光暗下去的瞬间依然让你后背发凉。泰莉莎·帕尔墨演出了那种硬撑着不崩溃的坚强，小演员加布里埃尔·贝特曼蹲在墙角用手机照亮时，惊恐得像只发抖的猫。泰莉莎·帕尔墨把姐姐那种又怕又必须撑住的紧张感演得很到位，小演员加布里埃尔·贝特曼躲在被子下发抖的样子，真实得像你隔壁家的孩子。这种“亮即安全、暗即地狱”的设定，把童年时怕黑的原始恐惧全勾出来了。
瑞贝卡（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）早早离开了母亲索菲（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰），独自生活，之后索菲和保罗（比利·伯克 Billy Burke 饰）结婚，瑞贝卡有了一位名为马丁（加布里埃尔·贝特曼 Gabriel Bateman 饰）的同母异父的弟弟。然而，保罗在一场事故中死于非命，索菲因此陷入了悲伤和绝望之中，与此同时，马丁发现，妈妈常常会对着黑暗窃窃私语，似乎那里隐藏着一位“不速之客”。 精神备受折磨的马丁向瑞贝卡求助，瑞贝卡因此想起了自己童年时代发生过的与此极为相似的事件。经过调查，这位隐藏在黑暗之中的神秘人物名为戴安娜（艾丽西娅·维拉-贝利 Alicia Vela-Bailey 饰），曾是母亲住院其间最好的朋友，之后死于一场医疗事故，如今，戴安娜的亡魂再度回到了索菲的身边，她要这位她最好的朋友永远的和她在一起，任何企图接近的人都将面临死亡的威胁。
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