故事是这样的：北方小镇来了个走江湖的戏班，台柱子雪里红（李丽华饰）能唱能打，嘴上泼辣，心里却压着一段说不清的旧事。本片适合对民国底层人物命运感兴趣、欣赏含蓄写实表演的资深影迷，尤其推荐给想探究李翰祥早期如何用戏曲元素勾连社会现实的观众。李丽华演雪里红，被马啸天硬拽着喝酒时那一下咬着唇的强笑，比哭还让人难受。班主（王元龙饰）靠她挣钱，却对她冷一阵热一阵，身边还多了个年轻女人。她演的红姑娘浑身是刺，可对着病中的弟弟时，眼神里忽然碎成一片水光；罗维演的反派狗仗人势，每一次狞笑都让人攥紧拳头。李翰祥拍小人物挺狠，不搞花哨，一开场就是闷热的集市，卖艺班子被砸场子，木刀断在地上，灰尘扬起来呛得人喉咙发紧。
金虎（罗维 饰）和雪里红（李丽华 饰）本是一对非常恩爱的情侣，不幸的是，雪里红遭到了马啸天（王元龙 饰）的玷污，迫于舆论压力，雪里红不得不离开了深爱的金虎，嫁给了自己的仇人马啸天。 之后，小荷花（葛兰 饰）爱上了正直勇敢的金虎，看到自己曾经的爱人即将被人夺走，雪里红被嫉妒冲昏了头脑。她游说小荷花的父亲将她嫁进大地主家做妾，但是地主的妻子并不同意这门婚事，雪里红只能作罢，眼睁睁的看着金虎和小荷花结为夫妻。恨毒了小荷花的雪里红又和马啸天联手想要陷害金虎，甚至准备了毒酒想要取金虎的性命。
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